資金合規(guī)出境，是企業(yè)出海的第一步也是最重要一步

隨著“一帶一路”倡議深化及《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）政策紅利釋放，柬埔寨已成為中國(guó)企業(yè)出海東南亞的熱點(diǎn)目的地。2025年第一季度，柬埔寨共批準(zhǔn)172個(gè)投資項(xiàng)目，協(xié)議投資總額達(dá)25億美元，其中中國(guó)投資占比高達(dá)56.2%，穩(wěn)居柬埔寨最大外資來(lái)源國(guó)地位。

許多企業(yè)以為注冊(cè)境外公司就是出海第一步，實(shí)則不然。在柬埔寨設(shè)立子公司前，ODI備案（境外直接投資備案） 才是繞不開(kāi)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。沒(méi)有它，你的跨境投資將面臨資金無(wú)法出境、境外持股不合法、后續(xù)稅務(wù)處理困難等一系列問(wèn)題。

ODI備案是中國(guó)境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資的法定程序，當(dāng)企業(yè)使用境內(nèi)資金在境外成立公司且持股超過(guò)10% 時(shí)，必須完成此備案。其核心價(jià)值在于：

1. 境外公司合法持股憑證：沒(méi)有ODI，國(guó)內(nèi)母公司對(duì)柬埔寨子公司的投資在財(cái)務(wù)和法律層面可能不被認(rèn)可

2. 資金出海唯一通道：未備案的資金匯出會(huì)被外管局和銀行直接攔截

3. 后續(xù)運(yùn)營(yíng)合規(guī)基礎(chǔ)：未來(lái)融資、并購(gòu)、上市均需ODI作為底層合規(guī)證明

4. 稅務(wù)合規(guī)保障：避免因無(wú)法證明資金合法來(lái)源導(dǎo)致的雙重征稅風(fēng)險(xiǎn)

第一步：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備（1-2周）

• 確定投資主體：建議使用境內(nèi)母公司或新設(shè)SPV公司作為投資主體

• 完成境外公司核名：柬埔寨公司名稱(chēng)需含“Limited”或“Co., Ltd.”，不含敏感詞匯

• 編制可行性研究報(bào)告：包含市場(chǎng)分析、技術(shù)方案、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)及國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

第二步：備案材料制作（核心環(huán)節(jié)）

需同步準(zhǔn)備兩套材料，分別提交商務(wù)部門(mén)和發(fā)改委：

特別注意：2025年新政要求提供清晰的資金來(lái)源證明，包括完整的銀行流水、完稅證明等，避免使用現(xiàn)金交易記錄

第三步：商務(wù)部門(mén)備案（5-7工作日）

通過(guò) “商務(wù)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺(tái)” 在線提交，關(guān)鍵審核點(diǎn)：

• 投資真實(shí)性（是否偽投資真轉(zhuǎn)移資產(chǎn)）

• 行業(yè)合規(guī)性（是否涉及敏感行業(yè)）

• 材料一致性（不同文件信息需完全匹配）

獲批后領(lǐng)取 《企業(yè)境外投資證書(shū)》（2年有效期）

第四步：發(fā)改委備案（3-5工作日）

通過(guò) “境外投資項(xiàng)目備案管理系統(tǒng)” 申報(bào)，重點(diǎn)審核：

• 項(xiàng)目可行性（投資回報(bào)邏輯）

• 投資規(guī)模合理性（與凈資產(chǎn)匹配度）

• 國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制

第五步：外匯登記（1-3工作日）

憑備案證書(shū)在銀行辦理：

1. 開(kāi)立境外投資專(zhuān)用賬戶(hù)

2. 完成跨境人民幣/外匯備案

3. 獲取外匯登記憑證

第六步：資金出境（1-2周）

• 單次匯款低于500萬(wàn)美元：直接匯出

• 超過(guò)500萬(wàn)美元：需向銀行補(bǔ)充說(shuō)明合理性

• 建議保留完整匯款憑證（用于后續(xù)稅務(wù)備案）

第七步：柬埔寨公司注冊(cè)落地

取得ODI證書(shū)后，在柬埔寨需完成：

1. 公司注冊(cè)：向商業(yè)部提交股東護(hù)照、章程（柬英雙語(yǔ)）、地址證明

2. 投資登記（如適用）：≥500萬(wàn)美元項(xiàng)目必須在柬埔寨發(fā)展理事會(huì)（CDC）登記

3. 稅務(wù)登記：15個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)稅務(wù)識(shí)別號(hào)（TIN）和增值稅登記

4. 銀行開(kāi)戶(hù)：存入最低注冊(cè)資本1000美元（部分行業(yè)需更高）

5. 土地租賃：需實(shí)體地址，簽訂租賃協(xié)議（注意租金調(diào)整機(jī)制條款）

1. 2025年新規(guī)：500萬(wàn)美元紅線

柬埔寨2025年起實(shí)施新規(guī)：

• ≥500萬(wàn)美元項(xiàng)目：必須向柬埔寨發(fā)展理事會(huì)（CDC）登記，納入國(guó)家統(tǒng)計(jì)

• <500萬(wàn)美元項(xiàng)目：審批權(quán)下放至省級(jí)投資分委會(huì)（2025年第三季度實(shí)施）

2. 土地所有權(quán)限制

外資企業(yè)購(gòu)買(mǎi)土地需注意：

• 僅允許柬埔寨籍自然人或柬資控股51%以上的法人持有土地所有權(quán)

• 外資工廠通常采用長(zhǎng)期租賃

3. 產(chǎn)業(yè)政策紅利

柬埔寨《投資法》（2021修訂版）對(duì)重點(diǎn)領(lǐng)域（制造業(yè)、農(nóng)業(yè)、旅游業(yè)等）提供：

• 9年免稅假期：所得稅豁免期

• 進(jìn)口設(shè)備/原料關(guān)稅減免

• 特別折舊率（最高200% 稅務(wù)抵扣）

• 資產(chǎn)負(fù)債率超標(biāo)：超過(guò)70%將影響備案通過(guò)，建議通過(guò)債務(wù)重組或引入戰(zhàn)投優(yōu)化

• 材料不一致性：常見(jiàn)于公司章程與投資協(xié)議沖突，需使用標(biāo)準(zhǔn)化模板

• 事后管理缺失：取得ODI證書(shū)后需：

• 每半年報(bào)送經(jīng)營(yíng)情況

• 重大變更（增資、轉(zhuǎn)股）需重新備案

• 按期完成境外公司年審

柬埔寨廠房租金約2美元/平 土地售價(jià)10-80美元/平

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